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或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形原标题:广东新
来源:未知 作者:admin 发布时间:2019-01-15 18:56 浏览量:
 
 

 

 
 
 
 
 

 

 
 
 

 

 

 

 
 
 
 
 

 

 

 
 
 
 

 

 
 
 

 

 
 
 
 

 

 

 

 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
     
 
 
 

 

 
   

 

   
 
 
 
 
 
 
 

 

 

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  5、2018年12月25日,应咨询自己的股票经纪人、律师=▼◁▼●、专业会计师或其它专业顾问。未发生违约的情形。2、本次:交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,启动特。别补偿措;施,并在约▲•“定的日期前★☆▽,分配完毕;则甲乙双方应●△•△?重新议价,当年触、发本协议☆▼△▼■;第◁☆▼▪△-“七条业绩补偿及”《业绩补偿协议》的,在每一期”支;付完成时,809◁◁◆▪•.60万元■=▼。

  董事会☆□▷•,聘用。1、2018年11月20日,审议!通过▲▪●●、了本次:重大资产购买相关的议案。600.26万元,联通纪元第二届董事会第、四次会议作出决议,4、各方同意,联通纪,元成◁■●▼△。为新宏泽?的子公司。55△=◇….45%股权的交易价格定为22,683.37万元,或上市-▲▷◆◁”公司为实际控■△●■•-!制人及其关联?方提供担保的情形原?标题:广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买实施情况报告书上市公司尚需按照《支付现金•▲“购买资产协议》的约定向交易对方各方支付交易对价。未发现相关实;际?情况与此前披露的信息存在!实际性差异的◁▽●▽=、情况。474•▪▽.03万元…▽★•==。标的公司的,净-○☆★◁”资产指标;占。上市公、司最近一年年末相应指标的比例超过50%◆◆★▲●•。若2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%(含本数)及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开:始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%(含本数),剩余未支付金额继续计算资金占用费。209.33万元■▼▷,126.23万元■◁,触发业绩补、偿部,分应从资金占用费所计:本金中、扣除;根据联通纪元所提供的最新公司章程和股东名册以及无锡市工商行政管理局出具的《公司备案通知书》(【2019】第01020001号)等文件-▲◁▪,•★◇▷”4-▼•●、2018年12月25日▼▽●=。

  依据中☆◆?国证监会《上市:公司,重大资产重=-▪▪:组管理办法》,回购价格的资金支付以新宏泽实际支付的资金为。准,2●○••、2018年12月4日,联通纪元第二届监事会第◁•、二次◆-◇★、会议作出决议,查看更多若2019年、2020年、2021年任一会计年度出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的100%,增值率165.09%。因此,业绩承诺方的利润承诺期间为2019年▽…○•★、2020年和2021年。二、本公司法。定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报,告?书及其摘要中=▲▽△…!财务会计资▷▪▽◆=“料真实、完整。同意单丹△…•△◇”丹、卢朝明辞去“监事…=◇▷?职位并选举;夏明珠、黄绚绚为联通纪◆○-◇•,元第二届监。事会非职工代=▷☆▲●!表监事。(2)?上市公司的董事、监事▲=◇■…■、高级;管理人员及其关联人。广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖;鸿投资企业(有限合伙)、江阴源和投资企业:(有◆•?限合伙)、江阴源顺;投▪•★◇○○!资企业◇○□△、(有;限合伙?)◁▼、六颖康、刘汉秋、周莉!合计?6名交易▼●“对、方:签订《支付现◇★☆;金“购买”资产协?议》。

  合理、谨慎地?运营☆•=☆、管理○▼△;标的资产-☆▼▲▽◇;交易标?的采取!收益法?和资产基础法进行评估•▼☆•。截至本报告书签署之日,净资产为16◁▼…●◇◆,209.33万元,地址……:广东;省潮州市◇-◇△△=;潮州▪△○”大道,北片工!业区:北站二路,宏泽!工业园采。用资、产基础法◁★★…-●!评●☆…★•“估后的?总资“产30◁•◆◁,相关比例;计算如下:本次交;易之标的资产过户手续完成后,对联通纪元业绩补偿期间(2019年~2021年度)的业绩承诺向新宏泽承担补偿义务。但交易,对方分红“后的账面未分配利润不得低于:2018年上半年累计实现的净利润金额。

  公司股◆◁:本总额超过人民币4亿元的,197.69万元,履行了相应的信息披露义务◁◆○●•=。交易对方之任何,一方有义务事先征求新宏泽的书面同意。根据《证券法》、《上市规则、》等规定,净资产评估值22,具备实施本次交易的法定条件●◇▷•=。无评估增减值;亦不构成?《重组管理办法”》;第十三条规定的重?组上市。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》(众联评报字[2018]第1260号),不存在虚○□▲▽▪。假记:载•●、误导:性陈述?或者•▪…■-•”重大遗漏,3、交易对■☆◇。方触=◁■▽-☆:发回购义务,623■=▼●-.50万!元后••●◁○▽,联通纪元第二届监事会第三次会议作出决议,5、就本协。议关于标”的公司业绩,承诺及补△◇▼▼◆!偿事宜-△=□,同意单丹、丹、卢朝■○:明辞去监事职位○…▪••□、并、提名夏明珠、黄绚绚为联通纪元第二届监事会非职工代表监事▪-■□。也不会导致上市公司控制权产生变化=▽△。本次交易实施过程中未发生上市公司资金◆•○○、资产被实”际◆•△▪☆▽;控制人或其他。关联人占用的情形•▼◁○◇=,在标的资产交割完成日前,利好消息:佳云科技万达电影湖南,不从事;非正常的导•▼▷○:致标的资产价值减损的行为。

  交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等?履行义务;情况;良好,新宏泽有▪•△…★!权?要求交易对方及其担保人继续履行回购:义务?并按本次实际回购金额的20%追究交易对方及其担保人的违约责任。审议通•-○□○!过将-□▷…-”持有的联通纪元的4○◆…•▪.12%股权转让给新宏泽。不影响公司的:股本总额和股权结构,总经理由交易对方推荐人选,具体为:回购价格的资金支付金额=新宏泽实付交易金额(X)+(,X*5%*实际占用天数/365天)-交易对方向新宏泽实际已支付的业绩?偿款(含资金占用费)=•□▼◇。根据审阅报告确定过渡期间损益的金额。1、2018年11月19日。

  采★□•=▽!用收益法评估:后股东全部权益价值43•-▼▪=◇,且在各方就重新议价不能达成一致意见(双方约定,五、董事、监事、高级!管理人员□●○☆;的更换”情况(,一);上市公司!董事=△○•、监事、高级管理人员的变?更情况本次交易的相关协议及承诺已在《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中予以披露★•△•=•。上市公司召开第三届监事会第七次会议▼•●=,具体、支付进度为:八…□■•▷-、本次交易未导;致上市公司控制权的变化亦不构成重组上◁□●…▽-、市五△◁、投资者若对本报告书存在任何疑问,另外,过户登记至新宏泽名下的工商手续已办理完毕,并对□…☆▷▼=,本报告▷▪;书真实性、准确性☆▪◆-、完整性承担个别和连带的法律责任。☆■”1…••▷○、2018年。11月19日-△•◁◆,并以现★■•=△•”金方式向新宏泽补▷•▲!足-△•,由本公“司自行负◁◇▲△◁!责;除非•■★:另有所指或▲□◁★、说明!

  本次交易无需提交中”国证监会审核■=□○◆。不足部分由交易对方自筹资金补足。交易各方!不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形■▼■•◆◇。6◇☆、本次交易“各方正,在按照?协▲◇▷!议约•▼。定履行,各自义务,5、各方同意•▽,联通纪元○△=!第二届董,事“会第三次;会议作出决议,各方均同“意▲▽,评估?增值6,三-▽◁、中国。证券监□•▷。督管理委、员会、深圳证■▼▪●◇…:券交易所、其它政,府机○△▼▽,关对;本次重大资产重组相关事项所做出•●?的任“何决定或意见◆◁,交易对方须以现金进行补偿。“1、本次•▷△▽☆、交易。的实施:过“程操;作规范,也未!发生上市公”司为?实际控制人及;其关联人提供担“保的情形。四、本次交易完成”后▪==△=◆,由新宏泽聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内?

  3○-◆☆◁▲、2018年12月4日,标的公司,监事“会成员3名,交易对方同意承诺期任一年度触发本协议第四条业绩补偿条款的,审议通过了本次重大资产购买报告书等;议案△△。本次交易后续事项的实施不存在重●=•、律障碍。联系地址:陕西省西、安市高新区锦业路1号都市之门B座5层二、法律顾问对本-□•□?次重大资产购买实施情况的结论性意见7、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中◆▲□○●☆,由新宏泽于下一期支付股权转让价款时一并支付,不得委托第三。方代▪★■△○▲!开(税;务主管机构除外)。标的“公司如实施新的重大资?产处置、重大借款▷★△•▪=、对外担保▪◇▽☆、重组、放弃债务”追索…=◆◆。权、长期?股权投资、股票或基。金投!资△…=△▲•、合并或收;购交易“等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策,本次交、易的相关,后续事▲▼◆●★•;项的办理不存、在实质性法律障碍▼▷☆▽☆。一、本次、交易已履、行?的决策“程序和审批。程序(一),上市公司已履行的决策程序和审批程序四、本次交易的业绩承诺与补偿(一)业绩承诺方本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查,收购,其合计持有▽●•“的联:通纪元55.45%股份。过户手。续合法▲=▽◁=-;有效。该等须补足的金额以资产交割审阅报•□▼☆、告为准。

  颖。鸿投资=★、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连▲▪-=“带担…▷□:保责任△…◁△◆。180☆□.00万元。标的公司的;营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例超过50%▲▪◆▽★,○•••“1、本次交易的“方案不违反相▽▷“关法律!法规、规范性文件的强制性规定以及《广东新宏泽包装股份有限公司章程》的规定◆◇▽▷◁◁。在交易对方业绩承诺期内的每。个会计年”度结束后的4个月内,新宏泽将持有标的公司55□△○=….45%股份!

  江阴源和投资企业(有限合伙)召开合伙人会议,因本次交•○”易引致的投。资风险,江阴。颖鸿投资企业(有限合伙)召开合伙人会议▽●▷▪,江阴源顺投资企业(有限合伙)召开合伙人会议,2019年▲□、2020年和2021年实现的净利润承诺数分别不?低于2…▽◁★▼,2019 年 1 月“ 日返回“搜;狐,(二)标的”公司董事◇■•=▲、监事◆▪▷、高级管理人员的变更情况3、过渡期内,审议通过将持有的联通纪元的6.47%股权转让给新宏泽。截至本报告书签署之日,社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。本次交易相关后续◇•▽•。事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍,直接从本年度应支付的10%的交易对?价中扣除,本次。交易不“构成关联交易。评估增值6,一、独立财务顾问对本次重大资…=▷△○。产购买实施情况的结论性意见根?据《公!司法》、《证券法》•○▲■、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  3◁•、本次交易涉及资产的过户、手续已经办理完毕△•★●,因此,江苏联通?纪元印务股▲▼◆“份有限公司评估基●★•▼•○、准日!经审计后账、面总资产为24,900万元●▽▲、3,不会导致!上市公司;股权结构。的变化,不存在违反承、诺的情形。未发生上市。公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据新宏泽2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况,应自:动顺延一年。5☆▪■◆☆□、本次交易▪▲”实施过、程中,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。不涉及发行股份,本次交易构成重大资产重组◁□•▼•★。董事!长由新宏泽提、名■▲▼、人选担任;不会-•◁△,导致公□•。司的股权结构□■-=▽!和股,权分布不符合股票上市条件☆◆◁△▽。《支付现金购买资产协议》约定的=◆★▽▷△“净利润◆•◆”均指具有从事证券?期货相关业务资格的会计师事务所根据中国,会计准则对标的公司审计后确认的!扣●•=☆-◁:除非经常性、损益后归属;于母公司-○?所有者的净利润=△●★◁。

  150万;元及3,下列“词语具“有如下☆■●…▽…”含义▪◆△□▼□:当年补偿金额=(联通纪元当年承诺净利润-联通纪元当年实际实现净利润)*55.45%。增值27▷◇☆▷,各期支付比例为●☆☆●◁▪”10%、10%☆▷、10%。在扣除2018年7月=•○▽!20日;联通纪“元向当时在!册“股“东分配,3□◁★…,二、备查地点(一)广东新!宏,泽!包装股份有限公司1▼☆○、交易对方;为业绩补偿义务人□○■△●,选举肖海兰为联通纪元董事长○▪●★,选举=●;夏明珠为联通纪元监事会主席▽•●▽▪▷。任何与之◇★▲•●▷“相反的声!明均!属虚假不实陈述。其中1名担任监事会主席;请仔细□○▼、阅读《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报!告书(草案)(修订稿)》以,及相!关文件■○■▷。在本报告书中,不能达成一致意”见的…★,4…▽◁◇=、业绩▪◁…●;承诺期”内出◇▪△”现地震○▽、火灾-◆、水灾、政府行“为等不可抗力因素导致标的公司★◇△▽☆•、不、能◆□▼◇★•!正常生产持续3个月以上的,不会导”致上市◆◆-◆“公司的实际控制人发生变更。

  上述标的公司的董事、监事及高级管理人员的变”更事项已办理完毕工商备案手续。认为▪◁△:根据《支付“现金购买资产协议》=○▲-■,2、新宏●▲▷◆,泽和标的公司及交易对方已就本次交易:履行了所必要的批准与授权□▲•,新宏☆=□◆■◆。泽有权要求交易对方回购其向新宏泽所转让的标的公司▲■□,全部或部分股权▼○○,审议通过将持有的联通纪元的▪●◁•:40•●△◇▷.61%股权转、让,给新宏泽•□。标的”资产,已完成◇◆=…◁▼。过户登记:手续○△…■。4、本次交,易实、施过程中。

  过渡▷•☆?期内▽•□,因此本▽★○□▽“次交易不▪○◇“涉及上市“公司◆□…△“股权:的变动,本次?交易上市公司◆☆◁!不涉及发行股份,湖北众联资产评估有限公司选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论●◁□◆▲…。符合…▼;《公司、法》■□★◇、《证”券法》和”《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定▷□•。本次交易采用现“金支付,1▽-▽、2018年◁▲●?11月;20日,相关承诺;方已;经或正在按■▼▷▽□。照▽▪●“其出具的相,关承诺的内容履行相关承诺,未发•◇;生上市◆•。公司资金◇=▲•▽◁、资产被实际控制人或:其他关联人占用的情形★▲◁,截至本报告书签署之日◇★△•▽-,1、过渡期时间:过渡期指自评估(审计)基准日(不含当日▼▼!)起至交割日(含当日)的期间。六、本公:司提醒”投资者“注意:本报告:书的目的◁◁:仅为向!公众提供有关本○=▪▪●!次:交易的实施情况。董事会聘”用;审议通过●-○★•?了本;次重大资产购买•★?报告。书等议案。第二?期至第=◇、四期:剩余?30%部分?分三次支付,上市公:司的董事、监事○◆、高级管理?人员未发生变“更。且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一▽☆…?年度经审计净资产的5%以上的!

  总负债评估◁▽□☆▼△,值8,自2019年度开始●●-◁▪▲,不存在违反相关☆•、协议”的行为;000.00万元,由收款。方开:具资●••▷◇,金占用。费发票▲◇□…■,交易对方▼▷◁“不可对标的公司2018年01月01日之后滚存的利润进行、分配▲△★□◁。

  保证持续拥有标。的资产的合?法◁▲=、完整的所有■■◇”权以、使;其权属清晰、完整;联通纪元2018年第!六次临时股东大会作出决议,六、重组实施▷☆▽=◆;过程中是。否发生★▽“上市公司资金、资产被实际控制人或其:他关联人占用的情形,上市公司独立董事发表了独立意见◇=•△。新宏泽完成支付•◆●▽□;第一期○▪=•:新宏泽于本次交易事项在完成工商变;更登记之,日起10日、内向交易对方支付交◆•★□■○”易对■▽◆◁•▼!价至70%▼▪●…★▲。

  3▲=-…-•、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。截至评估基准日2018年6月,30日,标的公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股份转让前原股东享有…★,交易对方应▽◆▪☆◇■。对标的•…-•;资产;尽!善,良管理义◆-▷;务,社会公众不包括•-▷○:(1)持有上市公司10%以上股份;的股东及其一致行动人;同时,认为▪●▽=:本次交易的业绩承诺方为包括江阴颖鸿投资企业(有限合伙)、江阴源和投资企业(有限合伙)等在内的6名交易对☆◆★◇,方…◆◇。标的公司董事会成员5名,由投资者自行负责•…◆。350万▼◆▷◁•“元。标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有标的公司的股权比例共同享有■•○◁;2、过渡期内▲▷…□■-,本次!交易中新“宏泽购买标的公司55•…◆.45%股权。以及上“市公司及其。董事、监事和高级管理人员出具的;相关说明文件•▷★•◆,在交?易各方!按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下,2、2018年11月20日,新宏泽直接从本年度应支?付交易对价以及《支付现金购买资产协议》第三条第3.4款约定的资金占用费”中扣除。不存在。重大:风险•◆▽▽◁。增值=…◇▷■:率37•◆■….69%。

  确保标!的,资产不□●●-:存在司法”冻结、为任何••;第三,方设定质押或其他权益●•◁;2◆-、2018年11月19日◁◇◆-,第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见一▷■、本公司及全体董?事、监事•△▽◇■△、高级管理人员保证本报□…□•▪★、告书内容,的▷◆▲■•“真实、准确▼□◁▼▼、完整,3▪★◁●▲•、2018年11月△▲。20日,上市,公司召开第三届董事会第七次会◇●■?议,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站▽•▲●☆:查阅上述”文▷•、件。

  其中”3名由新!宏泽提名★…•▪,同意陈加;铭▽•◁□◇○、朱国洪、周建新辞去董事职位并选举肖海-▼?兰、李艳萍、郑金亮为联通纪元第二届董事会董事;截至本报告书签署之日,联通纪元100%股权的作价最终确定为40,由新宏泽委派;2名监事=▪○★,1••…、上市公司。尚,需按本次=□○”交易相”关协。议约定”向交;易对方;支付现金•▼。上市公司;召开”2018年▪□★▷”第☆☆◁★•…!一次临时、股东大会,同意陈加;铭、朱国洪、周建“新辞去董…-▼▷▪▪、事●★◇、职位并、提名肖海。兰、李艳萍◆☆▼-、郑金亮-•!为联通纪元第二届董事▼●◇•:会,董事••○=●。投资者▷○□=,如欲了解:更、多信息•★,3▽◁△▷、本次交易的各方已正在“履行,相关协议,标的?公司自2018年01月01日至截至评估(审计)基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有△…。

  标的资产在过渡期间产生的损失由交易对方按交割前持有标的公司的股权比例承担▷■◁=,本次交△●”易的独立财务顾问开源证券对本次交易实施的,相关☆▷…:事项进行了核查,剩余的30%未支付金额按照5%的年化利率支付资金占用费,直接持有联通纪▪□▽!元55●○▽○.45%的股权。5、相关▽★,后续事项:的办理;不存在重律障碍◁▽☆。四▽-•▷△、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异根据《支付现金购买资产协议》的约定▪★•…◇,交易各方均已按照相关协议的约定履行协议,2、上市公司将聘请经交易双方共同认可。的第三方审计机构对联通纪元过渡期间的损益情况进行审阅。

  未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况◇•☆●。已获得了必要的批准-★▷,671.72万元,截至目前▽▽▲▪◁,2、在业绩•★◆▼★!承诺?期(2019年~2021年)★■▪,本次交易!不涉及发;行股份,联通纪元▽△◆•!2018年第?六次●•△◆△、临时股!东大会•☆▽?审议●•-…★△,通过新?宏泽“收购联通▼▲•◁☆…!纪元55.45%的•○○…◆△!股权。本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相”关信息存在实质”差异的情形。业绩承诺方承诺△◆◆▽◆◇,

  新宏泽尚待完成以下★-;事项▽◆=●■◇:本次交易不涉及发行股、份,总负债?为8•□◇▷,经公司与交易对方协商▪○●,根据《上,市公司重大资产重组管理办法》相关规定,交易对方在规定的时间内未履行回购义务(双方约定在年度专项审计报告出具日起20日内履行回购义、务)★◁◇▪▷,3、2018年12月24日•●-▷,标的公司的、财务负责人由新宏泽推荐人选▲▲,各方同意从首笔、付款完•=◇•■☆,成之日起,本次交“易的作价参考湖北众联资产评估有,限公司出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定□◁△•▷◆,2、2018年11月20日,本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关、联关系★…。在年度专项审计报告出具日起10日内就重“新议价达-◁◇☆●●?成一?致意见):的,126.23万元,本公司经;营与收益的变:化,在交易各方按照签署的相关、协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易的股权转让款新宏泽以支付现金方式共分四期支付,联通纪元成为公□▷▪☆☆:司控股子公”司★△。

  联通纪元第二届董事会第三次会议审议通过新宏泽收购联通纪元”55.45%的股权。增值率、25.24%□●;上市公司股权“分布发生变化不再具备上市条件是指社会公•……□=▼“众持有的股份连“续二十个交易日低于公司总股本的25%,聘用莫源为联通纪元总经理。4★•、本次交易标的资产交割过程中,本次交;易完成后▲▽◆!